Esas sermayesi, kanunda öngörülen asgari anonim şirket sermayesinin beş katına ulaşan veya onu aşan anonim şirketler, sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Asgari sermaye 1 Ocak 2024’ten beri 250.000 TL olduğundan eşik bugün 1.250.000 TL’dir. Dayanak, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesidir. Zorunluluğa uymayan şirkete, zorunluluğun sürdüğü her ay için idari para cezası uygulanır.
Aşağıda zorunluluğun kimleri kapsadığını, sermaye eşiğinin nasıl hesaplandığını, sözleşmenin nasıl kurulacağını ve denetimin nasıl yürüdüğünü, yönetim kurullarının sık sorduğu sorularla birlikte anlatıyoruz.
Yasal dayanak: Avukatlık Kanunu m.35
Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi, avukatın tekel alanını tanımladıktan sonra iki tür kuruluşa özel yükümlülük getirir. Birincisi, esas sermayesi Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketler için öngörülen asgari sermayenin beş katı veya daha fazla olan anonim şirketlerdir. İkincisi, üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleridir. Söz konusu iki grubun sözleşmeli avukat bulundurması kanuni zorunluluktur; şirketin isteğine bırakılmış değildir.
Amaç, belli büyüklüğe ulaşmış şirketlerin işlemlerini hukuki denetimden geçirmek, uyuşmazlıkların doğmadan önlenmesini sağlamak ve ortakların, çalışanların, alacaklıların menfaatini korumaktır. Türk Ticaret Kanunu’nun 332. maddesi asgari sermayeyi düzenler; tutarı belirleme ve artırma yetkisi Cumhurbaşkanı’na verilmiştir. Cumhurbaşkanı kararıyla 2024 başından itibaren anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak uygulanmaktadır.
Sermaye eşiği nasıl hesaplanır?
Hesap basittir: 250.000 TL × 5 = 1.250.000 TL. Ticaret sicilinde kayıtlı esas sermayesi 1.250.000 TL veya daha fazla olan her anonim şirket kapsama girer. Kanun “esas sermaye” ifadesini kullandığı için ölçüt, ödenmiş tutar değil, esas sözleşmede yazan ve sicile tescil edilen sermayedir. Taahhüt edilip henüz ödenmemiş kısım da hesaba katılır.
Asgari sermaye artırıldığında eşik de kendiliğinden yükselir. Örneğin 1.000.000 TL sermayeli şirket, 2023 yılında eşiği aştığı için avukat bulundurmak zorundaydı; asgari sermayenin 250.000 TL’ye çıkmasıyla eşik 1.250.000 TL olunca zorunluluk dışında kaldı. Tersine, sermaye artırımına giden şirket eşiği geçtiği tarihten itibaren yükümlü hale gelir. Asgari sermaye uyumu için TTK geçici 15. madde kapsamında son tarih 31 Aralık 2026 olduğundan, yıl sonuna kadar sermaye artıracak şirketlerin avukat zorunluluğunu da takvime eklemesi gerekir.
Kimler kapsam dışında?
- Limited şirketler: Sermayeleri ne kadar yüksek olursa olsun madde 35 kapsamında değildir. Zorunluluk anonim şirketlere ve yüz üyeli yapı kooperatiflerine özgüdür.
- Eşiğin altındaki anonim şirketler: Avukatla çalışmaları serbesttir; dava veya danışmanlık için vekalet verebilirler.
- Yüz üyenin altındaki yapı kooperatifleri ve diğer kooperatif türleri: Kanun yapı kooperatiflerini ve yüz üye sınırını açıkça belirtmiştir.
- Kollektif, komandit şirketler ve şahıs işletmeleri: Kapsam dışındadır.
Sözleşmeli avukat ne demektir, şartları nelerdir?
Sözleşmeli avukat, şirketle yazılı avukatlık sözleşmesi imzalayan ve şirketin hukuki işlerini sürekli olarak takip eden avukattır. Avukat serbest çalışabilir, kendi bürosundan hizmet verebilir; şirkette tam zamanlı kadrolu çalışma şartı yoktur. Önemli olan, sözleşmenin gerçekten sürekli hukuki hizmet içermesi ve avukatın baroya kayıtlı olmasıdır. Şirket isterse kadrolu avukat da istihdam edebilir; o durumda iş sözleşmesiyle çalışan avukat da yükümlülüğü karşılar.
Sözleşmede şunlara yer verilmesi pratikte sorun çıkmasını önler:
- Tarafların unvanı, avukatın baro sicil numarası ve sözleşmenin başlangıç tarihi.
- Hizmetin kapsamı: sözleşme incelemesi, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının hukuki denetimi, iş hukuku uyuşmazlıkları, icra takipleri, dava takibi.
- Aylık ücret ve davalar için ek ücret ödenip ödenmeyeceği.
- Fesih ve bildirim süreleri, gizlilik ve çıkar çatışması kuralları.
Ücret serbestçe kararlaştırılır, ancak Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi’nde sürekli sözleşmelere ilişkin aylık kalemin altına inilemez. Tarife her yıl Türkiye Barolar Birliği tarafından güncellenir; sözleşme imzalanırken yürürlükteki tarifeye bakılmalıdır. Ücretin yazılı yapılması ve kurallar hakkında ayrıntı için avukatlık ücret sözleşmesi yazımıza bakabilirsiniz.
Denetim nasıl yapılır, ceza nedir?
Uygulamada denetimi barolar yürütür. Baro, ticaret sicili kayıtlarından eşiği aşan şirketleri tespit eder ve şirketten sözleşmeli avukatına ait sözleşmenin örneğini ister. Genellikle on günlük süre tanınır. Şirket sözleşmeyi sunmazsa veya avukatı yoksa baro durumu Cumhuriyet Başsavcılığı’na bildirir.
Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi uyarınca zorunluluğa uyulmayan her ay için, asgari ücretin iki aylık brüt tutarı kadar idari para cezası verilir. Cezayı Cumhuriyet savcısı uygular. Cezanın aylık işlemesi, birkaç yıl boyunca fark edilmeyen ihlallerde toplam tutarı ciddi seviyelere taşıyabilir. Asgari ücret her yıl değiştiği için aylık ceza da her yıl artar. İdari para cezasına karşı, tebliğden itibaren on beş gün içinde sulh ceza hakimliğine başvurulabilir (5326 sayılı Kabahatler Kanunu m.27).
Şirket yönetimi için pratik ipuçları
Sermaye artırımı kararı alınırken genel kurul gündemine avukat sözleşmesini de eklemek, eşiğin aşıldığı ay boşluk kalmasını önler. Sözleşmeyi imzaladıktan sonra yönetim kurulunun bunu bilgisine sunması ve sözleşme örneğini şirket arşivinde tutması, baro yazısı geldiğinde on günlük süre içinde cevap vermeyi kolaylaştırır.
Avukat değiştiğinde arada boşluk bırakmamak gerekir; eski sözleşme bitmeden yenisi imzalanmalıdır. Şirket birleşme veya bölünme yoluyla yeniden yapılanıyorsa, yeni yapının sermayesi tekrar kontrol edilmelidir. Grup şirketlerinde her anonim şirketin ayrı tüzel kişi olduğu unutulmamalıdır: holdingin avukatı, sözleşmede açıkça yer almıyorsa bağlı şirketin yükümlülüğünü karşılamaz.
Avukatın şirkette yönetim kurulu üyesi olup olamayacağı da sıkça sorulur. Avukatlık Kanunu m.12, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliğine izin verir, ancak bağımsızlık ve çıkar çatışması kuralları gözetilmelidir. Ayrıntı için avukatın şirket imza yetkilisi olup olamayacağı konusundaki yazımıza göz atabilirsiniz.
Sözleşmeli avukat şirkete ne kazandırır?
Kanuni zorunluluk bir yana, düzenli hukuki destek şirketin günlük işleyişinde somut fayda sağlar. Tedarik ve satış sözleşmeleri imzalanmadan önce incelenir, cezai şartlar ve yetki şartları şirket lehine düzenlenir. İş sözleşmeleri, fesih bildirimleri ve ibranameler iş hukukuna uygun hazırlanır; işçi davalarında aleyhe sonuçlar azalır. Genel kurul toplantılarının usulüne uygun yapılması, kararların iptal davası riskini düşürür.
Alacak tahsilinde de fark yaratır. Vadesi geçen alacaklar için ihtarname, icra takibi ve gerektiğinde ihtiyati haciz süreçleri gecikmeden başlatılır. Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar, pay devirleri ve sermaye artırımları da avukat gözetiminde yürütülür. Şirketin ticari faaliyetiyle ilgili kapsamlı destek için Ataşehir ticaret hukuku avukatı sayfamızı, kuruluş ve yapılanma konuları için şirketler hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu var mı?
Hayır. Avukatlık Kanunu m.35 limited şirketleri kapsamaz. Sermayesi yüksek olan limited şirket de avukat tutmak zorunda değildir; ancak isteğe bağlı olarak sözleşme yapabilir.
Sermayemiz 1.250.000 TL ama henüz tamamı ödenmedi; yine yükümlü müyüz?
Evet. Ölçüt sicile tescil edilen esas sermayedir. Ödenmemiş taahhüt de esas sermayenin parçası sayılır.
Avukatın şirket merkezinde tam gün çalışması gerekir mi?
Gerekmez. Serbest çalışan avukatla yapılan sürekli hizmet sözleşmesi yeterlidir. Önemli olan sözleşmenin yazılı olması ve gerçek hizmet içermesidir.
Baro yazısına cevap vermezsek ne olur?
Baro durumu savcılığa bildirir ve savcılık, zorunluluğa uyulmayan her ay için idari para cezası uygulayabilir. Yazıya süresi içinde, sözleşme örneğiyle cevap vermek gerekir.
Sermayemizi azaltırsak zorunluluk kalkar mı?
Esas sermaye eşiğin altına inerse, tescil tarihinden itibaren zorunluluk sona erer. Sermaye azaltımı TTK’daki alacaklıları koruma kurallarına tabi olduğu için ayrı olarak değerlendirilmelidir.
Şirketinizin kapsamda olup olmadığını, sözleşmenin içeriğini veya baro yazısına verilecek cevabı birlikte değerlendirmek isterseniz Ataşehir Küçükbakkalköy’deki büromuzla görüşebilirsiniz. Randevu için (0532) 776 65 64 numarasını arayabilirsiniz.
Hazırlayan: Ataşehir Avukat – Av. M. Şamil Arslan Hukuk Bürosu. Son güncelleme: Ekim 2026. Yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut dosyanız için hukuki görüş yerine geçmez.