Avukat, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkanı veya üyesi olarak görev alabilir ve o sıfatla şirketi temsil edip imza yetkisi kullanabilir; Avukatlık Kanunu m.12/f buna açıkça izin verir. Limited şirkette ortak olmak da serbesttir. Buna karşılık limited şirket müdürlüğü, Türkiye Barolar Birliği disiplin uygulamasında avukatlıkla bağdaşmayan iş sayılmaktadır. Sınır, avukatın tacir gibi ticari faaliyete girmemesi ve mesleki bağımsızlığını korumasıdır.
Soruyu doğru cevaplamak için önce “imza yetkilisi” kavramını ayırmak gerekir. Şirket adına imza atmak; yönetim kurulu üyesi, limited şirket müdürü, ticari temsilci veya vekil sıfatıyla olabilir. Her sıfatın avukatlık meslek kurallarıyla ilişkisi farklıdır.
Yasal çerçeve: Avukatlık Kanunu m.11 ve m.12
Avukatlık Kanunu m.11, avukatlıkla birleşmeyen işleri düzenler. Temel ilke şudur: avukat, mesleğin onuru ve bağımsızlığıyla bağdaşmayan, tacir veya esnaf sıfatını gerektiren işlerle uğraşamaz. Kanun koyucu, avukatın ticari kâr amacıyla risk alan girişimci konumuna geçmesini meslekle çelişkili görür.
Madde 12 ise istisnaları sayar. Listenin (f) bendi şöyle özetlenebilir: anonim, limited ve kooperatif şirketlerin ortaklığı, yönetim kurulu başkanlığı, üyeliği ve denetçiliği ile komandit şirketlerde komanditer ortaklık avukatlıkla birleşebilir. Ortak payda, söz konusu görevlerin sınırlı sorumluluk içermesidir. Komandit şirkette sınırsız sorumlu komandite ortaklığın listede yer almaması tesadüf değildir.
Anonim şirkette yönetim kurulu üyeliği ve imza yetkisi
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketi temsil eden organdır (TTK m.370). Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen avukat, iç yönergeyle temsil yetkisi verilmişse şirket adına imza atabilir ve sicilde imza yetkilisi olarak görünebilir. Madde 12/f kapsamında olduğundan, kural olarak disiplin sorunu doğmaz.
Bununla birlikte dikkat edilmesi gereken noktalar vardır:
- Murahhas üyelik ve günlük yönetim: Yönetim yetkisinin devredildiği murahhas üye veya şirketin günlük ticari işlerini fiilen yürüten yönetici konumu, ticari faaliyetle uğraşma yasağına yaklaşır. Kanunda açık yasak yoktur; ancak disiplin riski doğabileceği için temkinli olmak gerekir.
- Kamu borçlarından sorumluluk: Temsil yetkili yönetim kurulu üyeleri, şirketin tahsil edilemeyen vergi ve prim borçlarından kanuni temsilci sıfatıyla sorumlu tutulabilir (6183 sayılı Kanun mükerrer m.35, 5510 sayılı Kanun m.88). Avukat da o sorumluluktan muaf değildir.
- Çıkar çatışması: Yönetim kurulunda yer aldığı şirketin karşı tarafında dava alamaz; şirketin kendi davalarını takip ederken de bağımsızlığını koruması gerekir.
Limited şirket müdürü olabilir mi?
Madde 12/f limited şirket “ortaklığından” söz eder; müdürlükten söz etmez. Türkiye Barolar Birliği Disiplin Kurulu, verdiği kararlarda avukatın limited şirket müdürlüğü yapmasını avukatlıkla bağdaşmayan iş olarak nitelendirmiştir. Gerekçe, limited şirket müdürünün şirketin ticari faaliyetini doğrudan yürütmesi ve belirli borçlardan kişisel sorumluluğa açık olmasıdır.
TBB’nin incelediği olaylardan birinde, limited şirket müdürü olan avukatın şirket adına çek keşide ettiği, çeklerin ödenmemesi üzerine icra takipleri başladığı görülmüş ve avukata disiplin cezası verilmiştir. Pratik sonuç açıktır: avukat limited şirkette pay sahibi olabilir, ancak müdür olarak atanmamalı ve şirket adına ticari imza kullanmamalıdır.
Diğer şirket türleri ve sıfatlar
| Görev | Avukatlıkla birleşir mi? |
|---|---|
| Anonim şirket ortaklığı | Evet (m.12/f) |
| Anonim şirket yönetim kurulu başkanlığı / üyeliği | Evet (m.12/f) |
| Limited şirket ortaklığı | Evet (m.12/f) |
| Limited şirket müdürlüğü | TBB uygulamasına göre hayır |
| Kollektif şirket ortaklığı | Hayır; sınırsız sorumluluk ve tacir sıfatı |
| Komandit şirkette komanditer ortaklık | Evet (m.12/f) |
| Komandit şirkette komandite ortaklık | Hayır |
| Şahıs işletmesi sahipliği | Hayır; tacir sıfatı |
Ticari temsilcilik (TTK m.547) de dikkat gerektirir. Ticari temsilci, işletme sahibi adına işletmeyi yönetmeye ve ticari imza kullanmaya yetkilidir; fonksiyonu limited şirket müdürüne benzer. Avukatın ticari temsilci sıfatı alması, aynı gerekçeyle disiplin riski taşır.
Vekaletname ile imza: dava ve işlem vekili olmak
Avukatın şirketi temsil etmesinin en olağan yolu vekalettir. Şirket, avukata dava vekaletnamesi veya belirli işlemler için özel vekaletname verir; avukat şirket adına dilekçe, ihtarname, sulh sözleşmesi veya tapu işlemi imzalar. Burada imza, avukatlık faaliyetinin parçasıdır ve meslek kurallarıyla tam uyumludur. Kapsamı geniş vekaletnameler konusunda geniş yetkili avukat vekaletnamesi yazımız yol gösterir.
Sözleşmeli avukatın şirket adına banka işlemleri veya ticari taahhütler için imza yetkilisi gibi davranması ise farklıdır. Avukat, vekil olarak hukuki işlem yapar; şirketin ticari kararlarını kendisi vermez. Ayrım bulanıklaştığında meslek kuralları ve kişisel sorumluluk bakımından sorun çıkar.
Kadrolu ve kamu avukatları için durum
Kamu kurumlarında kadrolu çalışan avukatlar, devlet memurlarına uygulanan ticaret ve kazanç getirici faaliyet yasağına da tabidir. Şirket ortaklığı veya yönetim kurulu üyeliği için 657 sayılı Kanun’un 28. maddesindeki sınırlar ayrı olarak incelenmelidir. Şirket bünyesinde iş sözleşmesiyle çalışan avukatlar ise işverenleriyle aralarındaki sözleşmeye ve rekabet yasağı hükümlerine dikkat etmelidir.
Avukat ortaklı şirket kurarken yapı nasıl planlanmalı?
Avukatın da ortak olacağı şirket kurulacaksa, tür seçimi baştan meslek kurallarına göre yapılmalıdır. Anonim şirket tercih edilirse avukat yönetim kurulunda yer alabilir; temsil yetkisinin kimde olacağı iç yönergede yazılır ve günlük işleri yürüten genel müdür avukat dışındaki ortaklardan seçilir. Limited şirket tercih edilirse avukat ortak olarak kalır, müdürlük görevi diğer ortaklara veya ortak olmayan profesyonel yöneticiye verilir.
Esas sözleşmede avukat ortağın şirket işlerine katılım biçimi, kâr payı ve ayrılma şartları açık yazılmalıdır. Ortaklar arası sözleşmede rekabet yasağı ve gizlilik hükümleri, avukatın meslek sırrı yükümlülüğüyle çatışmayacak şekilde kurulmalıdır. Kuruluş ve yönetim yapısının ayrıntıları için şirketler hukuku sayfamıza da göz atabilirsiniz.
Sık yapılan hatalar
- Limited şirket kuruluşunda kolaylık olsun diye avukat ortağın müdür olarak sicile yazılması.
- Yönetim kurulu üyesi avukatın şirket çeklerini ve bonolarını kişisel takip olmadan imzalaması.
- Yönetim kurulundaki şirketin rakibi veya karşı tarafı olan müvekkilden iş alınması.
- Temsil yetkisi kapsamının iç yönergede açıkça yazılmaması.
Sık Sorulan Sorular
Avukat kendi şirketini kurabilir mi?
Anonim veya limited şirket kurup ortak olabilir. Avukatlık faaliyetini ise ticaret şirketi aracılığıyla değil, baroya kayıtlı avukatlık ortaklığı biçiminde yürütebilir.
Avukat aynı anda şirketin yönetim kurulu üyesi ve sözleşmeli avukatı olabilir mi?
Kanunda yasak yoktur. Ancak bağımsızlığın korunması ve yönetim kararlarıyla hukuki görüşün karışmaması için rollerin dikkatle ayrılması gerekir. Zorunlu avukat konusu için anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yazımıza bakabilirsiniz.
Limited şirket müdürü olan avukata ne yaptırım uygulanır?
Baro disiplin soruşturması açılabilir; uyarı, kınama veya daha ağır disiplin cezaları gündeme gelebilir. Durumun düzeltilmesi için müdürlükten ayrılmak gerekir.
Avukat ortağı olduğu şirketin çekini imzalayabilir mi?
Anonim şirkette temsil yetkili yönetim kurulu üyesi olarak hukuken imzalayabilir. Ancak çek ve senet imzası, şirketin ticari borçlanmasına doğrudan katılmak anlamına gelir; ödenmeyen çeklerde icra takipleri ve disiplin incelemesi gündeme gelebilir. Kambiyo senedi imzasının avukat dışındaki yetkililere bırakılması daha güvenli bir uygulamadır.
Avukat şirkette denetçi olabilir mi?
Madde 12/f denetçiliği de sayar. Ancak bağımsız denetim gibi ek mesleki yetki aranan görevlerde, ilgili mevzuattaki şartların da karşılanması gerekir.
Şirketinizde avukat ortağın veya yönetim kurulu üyesinin konumunu netleştirmek, temsil yetkilerini düzenlemek ya da şirket kurulmadan önce yapıyı planlamak için ticaret hukuku alanında destek alabilirsiniz. Ataşehir Küçükbakkalköy’deki büromuza (0532) 776 65 64 numarasından ulaşarak görüşme planlayabilirsiniz.
Hazırlayan: Ataşehir Avukat – Av. M. Şamil Arslan Hukuk Bürosu. Son güncelleme: Ekim 2026. Yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut dosyanız için hukuki görüş yerine geçmez.