Anonim şirkette pay devrinin yolu, payın türüne göre değişir. Hamiline yazılı pay senedi, senedin zilyetliğinin devriyle; nama yazılı pay senedi, ciro ve zilyetliğin devriyle devredilir (TTK m.490). Pay senedi bastırılmamışsa devir, yazılı alacağın temliki sözleşmesiyle yapılır. Esas sözleşmede devir sınırlaması varsa şirketin onayı da gerekir ve nama yazılı paylarda devralan, pay defterine kaydedilmedikçe şirkete karşı pay sahibi olarak hak kullanamaz.
Yasal dayanak
Anonim şirket paylarının devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 489 ila 499. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Kanun, kural olarak payların serbestçe devredilebileceğini kabul eder; sınırlamaları ise kanunda veya esas sözleşmede öngörülen hallerle sınırlar. Devir sözleşmesinin kendisi Türk Borçlar Kanunu’nun genel hükümlerine tabidir. Borsada işlem gören paylar için Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK m.495 ayrı kurallar getirir.
Pay türüne göre devir şekli
Hamiline yazılı paylar
Hamiline yazılı pay senedi, bedeli tamamen ödenmeden çıkarılamaz. Devri için senedin devralana teslimi yeterlidir. 2020’de yapılan değişikliklerle hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin pay sahipliği bilgilerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi zorunlu hale gelmiştir. Senedi devralan kişi, pay sahipliğini MKK’ya bildirmedikçe şirkete karşı pay sahipliği haklarını kullanamaz. Uygulamada en sık atlanan adım budur; bildirimin, şirket yönetimiyle birlikte devir anında planlanması gerekir.
Nama yazılı paylar
Nama yazılı pay senedinin devri; senedin arkasına devralan adına ciro yapılması ve senedin teslimiyle gerçekleşir. Devralan, şirkete başvurarak pay defterine kaydedilmesini ister. Pay defterine kayıt (TTK m.499), devralanın şirket karşısında pay sahibi sayılması için gereklidir. Kayıt yapılmadan genel kurula katılma ve oy kullanma gibi haklar kullanılamaz.
Bedeli tamamen ödenmemiş paylar
Sermaye borcu tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, şirketin onayıyla devredilebilir (TTK m.491). Şirket, onayı ancak devralanın ödeme gücünün şüpheli olması ve şirketin istediği teminatın verilmemesi halinde reddedebilir. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arası mal rejimi ve cebri icra yoluyla edinimlerde onay aranmaz.
Pay senedi bastırılmamış paylar
Pek çok anonim şirket pay senedi bastırmaz. Senet veya ilmühaber yoksa pay, alacağın temliki hükümlerine göre yazılı temlik sözleşmesiyle devredilir. Yargıtay’ın yerleşik içtihadı da aynı yöndedir. Temlikin şirkete bildirilmesi ve nama yazılı paylarda pay defterine kayıt, devralanın haklarını şirkete karşı ileri sürebilmesi için gereklidir.
Esas sözleşmedeki devir sınırlamaları (bağlı nama yazılı paylar)
Esas sözleşme, nama yazılı payların devrini şirketin onayına bağlayabilir (TTK m.492). Borsada işlem görmeyen paylarda şirket, onayı iki gerekçeyle reddedebilir:
- Önemli sebep: Esas sözleşmede açıkça yazılmış olan, işletme konusunun gerçekleştirilmesi veya şirketin ekonomik bağımsızlığı bakımından devralanın pay sahipleri arasına girmesini engellemeyi haklı kılan sebepler (TTK m.493).
- Gerçek değer teklifi: Şirket, payları devredenden başvuru anındaki gerçek değeriyle kendisi, diğer pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek de onaydan kaçınabilir.
Şirket, onay istemini aldığı tarihten itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır. Devir onaya bağlıysa, onay verilinceye kadar paylar ve bunlara bağlı haklar devredende kalır (TTK m.494). Devir sınırlaması getirmek için esas sözleşmeyi değiştirmek ağırlaştırılmış nisaba tabidir.
Adım adım pay devri süreci
- Esas sözleşme ve pay yapısının incelenmesi: Payların türü, senet basılıp basılmadığı, devir sınırlaması ve önalım hakkı olup olmadığı kontrol edilir.
- Hukuki ve mali inceleme: Alıcı, şirketin borçlarını, davalarını, vergi ve SGK durumunu, sözleşmelerini inceler. Söz konusu incelemeye “durum tespiti” (due diligence) denir.
- Pay devir sözleşmesi: Bedel, ödeme planı, devir tarihi, satıcının beyan ve taahhütleri, gizli borç çıkması halinde tazmin ve cezai şart hükümleri yazılır.
- Şirket onayı: Gerekiyorsa yönetim kurulundan onay kararı alınır.
- Devrin yapılması: Senet ciro ve teslim edilir veya temlik sözleşmesi imzalanır.
- Kayıt ve bildirim: Pay defterine kayıt yapılır; hamiline yazılı paylarda MKK bildirimi tamamlanır.
- Yönetim değişikliği: Gerekiyorsa genel kurul toplanır, yeni yönetim kurulu seçilir ve sicile tescil ettirilir.
Pay devri kural olarak ticaret siciline tescil edilmez; tek pay sahipli şirkette pay sahibinin değişmesi gibi belirli durumlar ise sicile bildirilir. Anonim şirket ile limited şirket arasında belirgin fark vardır: limited şirkette pay devri noterde onaylı yazılı sözleşme ve kural olarak genel kurul onayı ister. Kuruluş aşamasındaki farklar için limited şirket kuruluş süreci yazımıza bakabilirsiniz.
Rekabet Kurumu izni ve vergi boyutu
Pay devri şirketin kontrolünü değiştiriyorsa ve tarafların cirosu Rekabet Kurulu’nun belirlediği eşikleri aşıyorsa, işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca izne tabidir. İzin alınmadan yapılan devir geçersiz sayılabileceği gibi idari para cezası riski de doğar. Eşikler değişebildiği için işlem öncesinde güncel Kurul tebliğine bakılmalıdır.
Vergi tarafında, satış kazancının vergilendirilmesi satıcının gerçek veya tüzel kişi olmasına ve payların elde tutulma süresine göre farklılaşır. Gelir Vergisi Kanunu’nda gerçek kişilerin uzun süre elde tuttukları paylar için istisna düzenlenmiştir. Bedelin belirlenmesinden önce mali müşavirle birlikte vergi etkisinin hesaplanması, sonradan sürpriz yaşanmasını önler.
Pay sahipleri sözleşmesinde yer alan devir hükümleri
Ortaklar arasında yapılan pay sahipleri sözleşmesi, esas sözleşmeye ek koruma sağlar. Önalım hakkı, ortak satış hakkı (azınlığın çoğunlukla aynı şartlarda satış yapabilmesi) ve birlikte satma yükümlülüğü (çoğunluğun satışında azınlığın da satmaya zorlanabilmesi) en sık kullanılan hükümlerdir. Söz konusu hükümler taraflar arasında bağlayıcıdır; şirkete karşı etkili olabilmeleri için esas sözleşmeyle uyumlu kurgulanmaları gerekir.
Sık yapılan hatalar
- Pay senedi basılmamış şirkette sözlü anlaşmayla veya yalnız ödeme dekontuyla devir yapıldığını sanmak.
- Devir sonrası pay defterine kaydı ihmal etmek.
- Hamiline yazılı paylarda MKK bildirimini yapmamak.
- Esas sözleşmedeki önalım veya onay şartını gözden kaçırmak.
- Satıcının beyan ve taahhütlerini sözleşmeye yazmamak; sonradan çıkan vergi veya işçi alacağı borçlarında satıcıya başvuru imkanını kaybetmek.
Sık Sorulan Sorular
Anonim şirket pay devri noterde mi yapılır?
Kanun, anonim şirket pay devri için noter şartı aramaz. Yazılı devir yeterlidir; ancak ispat kolaylığı için imzaların noterde onaylatılması tercih edilebilir.
Pay devri ticaret sicil gazetesinde ilan edilir mi?
Kural olarak hayır. Pay sahipliği, şirketin pay defterinde takip edilir. Yönetim kurulu değişikliği ise tescil ve ilana tabidir.
Şirket pay devrine onay vermezse ne olur?
Ret, kanunda sayılan sebeplere dayanmıyorsa devralan veya devreden mahkemeye başvurabilir. Şirket üç ay içinde cevap vermezse onay verilmiş sayılır.
Miras yoluyla geçen paylarda onay gerekir mi?
Miras, mirasın paylaşımı, mal rejimi ve cebri icra yoluyla edinimlerde paylar mirasçıya veya alıcıya geçer. Esas sözleşmede onay şartı varsa şirket, payları gerçek değeriyle almayı teklif ederek mirasçının oy hakkı kullanmasına itiraz edebilir. Mirasçılar arasındaki paylaşım ise veraset ilamı ve taksim sözleşmesine göre yapılır.
Pay devrinde şirketin eski borçlarından yeni ortak sorumlu olur mu?
Şirket borçları şirketin tüzel kişiliğine aittir; pay sahibi değişse de borç şirkette kalır. Alıcının korunması, satıcının beyan ve tazmin taahhütleriyle sağlanır.
Pay devir sözleşmesinin hazırlanması, durum tespiti incelemesi veya esas sözleşmedeki devir kısıtlarının değerlendirilmesi için Ataşehir ticaret hukuku avukatı ve şirketler hukuku sayfalarımızdan bilgi alabilirsiniz. Ataşehir Küçükbakkalköy’deki büromuza (0532) 776 65 64 numarasından ulaşabilirsiniz.
Hazırlayan: Ataşehir Avukat – Av. M. Şamil Arslan Hukuk Bürosu. Son güncelleme: Ekim 2026. Yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut dosyanız için hukuki görüş yerine geçmez.