Büromuz, Ataşehir ve çevresindeki limited ve anonim şirketlere kuruluştan tasfiyeye kadar şirketin iç işleyişine ilişkin konularda danışmanlık ve vekillik yapar: kuruluş ve esas sözleşme, pay devri, sermaye değişiklikleri, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar, ortaklıktan çıkma ve şirketin feshi. Ofisimiz Ataşehir Küçükbakkalköy’dedir; şirketler hukukundan doğan davalar İstanbul Anadolu Adliyesi’ndeki asliye ticaret mahkemelerinde görülür.
Şirketinizin müşterileri, tedarikçileri veya rakipleriyle yaşadığı alacak, çek-senet ve haksız rekabet sorunları için ticaret hukuku sayfamıza bakabilirsiniz. Elinizdeki sayfa şirketin kendisini, yönetimini ve ortaklarını ilgilendiren konulara odaklanır.
Hangi konularda destek veriyoruz?
Şirket kuruluşu ve esas sözleşme
Limited şirket mi anonim şirket mi kurulacağı; ortak sayısı, sermaye ihtiyacı, pay devrinin ne kadar serbest olacağı ve yönetimin kimde toplanacağı gibi sorulara verilecek cevaba göre değişir. 1 Ocak 2024’ten itibaren asgari esas sermaye limited şirketlerde 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL’dir. Esas sözleşmeyi hazır şablon yerine ortakların gerçek beklentisine göre kurmak, ileride çıkacak ortaklık kavgalarını azaltır. Adım adım işleyiş için limited şirket kuruluş süreci yazımıza bakabilirsiniz.
Pay devri ve ortaklık yapısının değişmesi
Limited şirkette esas sermaye payının devri yazılı yapılmalı, imzalar noterce onaylanmalı ve devir, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır (TTK m.595). Anonim şirkette ise payın türüne göre ciro ve teslim, bağlı nama yazılı paylarda şirketin onayı gerekir. Satış fiyatı, şirketin gizli borçlarına karşı güvence ve rekabet yasağı gibi konular pay devir sözleşmesinde açıkça düzenlenmelidir. Ayrıntılar için anonim şirket pay devri yazımızı inceleyebilirsiniz.
Genel kurul ve yönetim kurulu kararları
Olağan ve olağanüstü genel kurulların usulüne uygun çağrılması, toplantı ve karar nisaplarının doğru hesaplanması, tutanakların tescil ve ilanı kararların geçerliliği için şarttır. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde açılmalıdır (TTK m.445). Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran kararlar ise batıl sayılabilir ve süreye bağlı değildir.
Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar
Kâr dağıtılmaması, bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi, müdür veya yönetim kurulu üyesinin şirket varlıklarını kendi lehine kullanması, ortakların birbirini yönetimden dışlaması en sık gördüğümüz uyuşmazlıklardır. Söz konusu dosyalarda dava kadar müzakere ve uzlaşma da önemlidir; çoğu zaman tarafların işine yarayan çözüm, payın adil bedelle devriyle yolların ayrılmasıdır. Gerektiğinde yöneticilere karşı sorumluluk davası, özel denetim talebi veya yönetim kayyımı talep edilebilir.
Ortaklıktan çıkma, çıkarılma ve şirketin feshi
Limited şirkette ortak, haklı sebeple mahkemeden çıkmasına izin verilmesini isteyebilir; esas sözleşmede öngörülen sebeplerle ya da haklı sebeple ortaklıktan çıkarma da mümkündür (TTK m.638–640). Anonim şirkette sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri haklı sebeple şirketin feshini isteyebilir; mahkeme fesih yerine payların gerçek değeriyle satın alınmasına da karar verebilir (TTK m.531). Ayrılan ortağın payının değeri genellikle bilirkişi incelemesiyle belirlenir.
Pay sahipleri sözleşmesi ve ortaklık protokolleri
Esas sözleşme ticaret siciline tescil edilir ve herkes tarafından görülebilir; ortakların kendi aralarındaki daha ayrıntılı anlaşmaları ise pay sahipleri sözleşmesiyle düzenlenir. Önalım ve birlikte satış hakları, ortaklardan birinin vefatı veya ayrılması hâlinde payın nasıl değerleneceği, yönetimde temsil oranları ve kilitlenme (karar alınamama) durumunda izlenecek yol anılan sözleşmenin tipik konularıdır. Yeni ortak alırken ya da aile şirketinde kuşak değişimi yaşanırken söz konusu sözleşmenin hazırlanması, ileride açılabilecek fesih veya çıkma davalarını büyük ölçüde önler.
Kurumsal uyum ve sözleşmeli avukat
Esas sermayesi asgari anonim şirket sermayesinin beş katına, yani güncel tutarla 1.250.000 TL’ye ulaşan anonim şirketler, Avukatlık Kanunu m.35 uyarınca sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Kapsam, istisnalar ve yaptırım için anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yazımıza; avukatın şirkette yönetim ve temsil görevi üstlenip üstlenemeyeceği için avukat şirket imza yetkilisi olabilir mi yazımıza bakabilirsiniz.
Sermaye artırımı, birleşme ve tür değiştirme
Sermaye artırımı ve azaltımı, şirket birleşmeleri, bölünme ve limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi gibi işlemler genel kurul kararının yanında ticaret sicili tescili de gerektirir. Alacaklıların korunmasına ilişkin kurallar ve işlem öncesi hazırlanacak raporlar, işlemin geçerliliğini doğrudan etkiler.
Mali sıkıntı içindeki şirketler
Şirket borca batık hâle geldiğinde yöneticilerin belirli yükümlülükleri doğar; zamanında harekete geçilmemesi kişisel sorumluluğa yol açabilir. Borçların yapılandırılması için konkordato başvuru şartları yazımıza göz atabilirsiniz. Çalışanlarla ilgili işten çıkarma süreçleri için iş hukuku sayfamız, müşteri verilerinin işlenmesi için KVKK sayfamız, marka tescili için fikri mülkiyet sayfamız yol gösterici olacaktır.
Süreç nasıl işler?
- Tanışma görüşmesi: Şirketin türü, ortaklık yapısı, sorunun ne zaman başladığı ve beklentiniz konuşulur. Şirket adına görüşüyorsanız temsil yetkiniz de kontrol edilir.
- Belge incelemesi: Esas sözleşme, ticaret sicili gazeteleri, pay defteri, karar defterleri ve genel kurul tutanakları incelenir. Şirket uyuşmazlıklarında sonucu çoğu zaman anılan defterlerdeki kayıtlar belirler.
- Yol haritası: Müzakere, pay devriyle ayrılma, arabuluculuk veya dava seçenekleri karşılaştırılır; her birinin süresi ve maliyeti açıkça anlatılır. Sonuç vaadi verilmez.
- Yazılı ücret sözleşmesi: Ücret, Avukatlık Kanunu m.163–164 uyarınca yazılı sözleşmeyle belirlenir ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi’nin altında olamaz. Sürekli danışmanlık isteyen şirketler için aylık sözleşme de düzenlenebilir; ayrıntılar ücret sözleşmesi yazımızdadır.
- Takip ve bilgilendirme: Duruşma, bilirkişi ve sicil işlemleri hakkında düzenli rapor verilir. Avukatlık Kanunu m.34 özen borcunu, m.36 sır saklama yükümlülüğünü düzenler; şirketinizin finansal bilgileri de aynı kapsamda korunur.
Görevli mahkeme ve kritik süreler
Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen şirketler hukuku davaları mutlak ticari davadır ve asliye ticaret mahkemesinde görülür. Konusu para alacağı veya tazminat olan ticari davalarda dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK m.5/A); genel kurul kararının iptali gibi para dışındaki taleplerde ise şart aranmaz.
| Konu | Süre | Dayanak |
|---|---|---|
| Genel kurul kararının iptali davası | Karar tarihinden itibaren 3 ay | TTK m.445 |
| Limited şirkette pay devrine genel kurul onayı | Başvurudan itibaren 3 ay içinde reddedilmezse onaylanmış sayılır | TTK m.595 |
| Yöneticilere karşı sorumluluk davası | Zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren 2 yıl, her hâlde 5 yıl | TTK m.560 |
| Bilgi alma hakkının reddine karşı başvuru | Retten itibaren 10 gün | TTK m.437 |
| Değişikliklerin ticaret siciline tescili | Kural olarak işlem tarihinden itibaren 15 gün içinde başvuru | Ticaret Sicili Yönetmeliği |
Süreler somut duruma ve esas sözleşme hükümlerine göre farklılık gösterebilir. Genel kurul kararının iptali gibi kısa süreli davalarda gecikmeden hareket etmek gerekir.
İlk görüşmeye gelirken hazırlamanız gerekenler
- Şirketin güncel esas sözleşmesi ve kuruluştan bugüne ticaret sicili gazeteleri
- Pay defteri, genel kurul ve yönetim kurulu karar defterlerinin ilgili sayfaları
- Uyuşmazlık konusu genel kurul tutanağı, hazır bulunanlar listesi ve çağrı belgeleri
- Son iki yılın bilanço ve gelir tabloları, varsa denetim raporları
- Ortaklar arasında imzalanmış pay sahipleri sözleşmesi, protokol veya pay devir sözleşmesi
- Ortaklar ve yöneticiler arasındaki yazışmalar, ihtarnameler
- İmza sirküleri ve şirket adına vekâletname verecek kişinin yetki belgesi
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket mi, anonim şirket mi kurmalıyım?
Az ortaklı, aile içi veya küçük ölçekli işletmeler için limited şirket genellikle yeterlidir; ancak pay devri noter ve genel kurul onayı gerektirir. Yatırımcı almayı, payları kolay devretmeyi veya ileride halka açılmayı düşünüyorsanız anonim şirket esneklik sağlar. Ortakların kamu borçlarından sorumluluğu gibi farklar da seçimi etkiler.
Ortağım şirketin parasını kendi işine kullanıyor; ne yapabilirim?
İlk adım bilgi alma ve inceleme hakkınızı yazılı olarak kullanmak ve belgeleri toplamaktır. Şirketin zarara uğradığı ortaya çıkarsa yöneticiye karşı sorumluluk davası açılabilir; ağır durumlarda yönetim yetkisinin kaldırılması veya şirketin feshi gündeme gelir. Eylemin niteliğine göre ceza yolu da değerlendirilebilir.
Genel kurula katılmadım; kararı iptal ettirebilir miyim?
Kural olarak iptal davası açabilmek için toplantıda bulunup karara olumsuz oy vermek ve muhalefeti tutanağa geçirmek gerekir. Toplantıya usulsüz çağrı yapılması veya toplantıya katılma hakkınızın engellenmesi gibi durumlarda katılmamış olmanız dava hakkını ortadan kaldırmaz. Süre karar tarihinden itibaren 3 aydır.
Şirketten ayrılmak istiyorum ama diğer ortaklar payımı almıyor.
Limited şirkette haklı sebeple çıkma davası, anonim şirkette haklı sebeple fesih davası yolları vardır. Mahkeme anonim şirkette fesih yerine payınızın gerçek değeriyle satın alınmasına karar verebilir. Dava öncesinde değer tespiti ve müzakere çoğu zaman daha hızlı sonuç verir.
Şirket avukatı ile danışman avukat arasında fark var mı?
Kanunen sözleşmeli avukat bulundurmak zorunda olan şirketler, avukatla yazılı sözleşme yapar ve avukat şirketin hukuki işlerini sürekli takip eder. Zorunluluk kapsamında olmayan şirketler de dosya bazında veya aylık danışmanlık sözleşmesiyle çalışabilir.
Büromuza ulaşın
Kuruluş, pay devri, genel kurul veya ortaklık uyuşmazlığına ilişkin belgelerinizi birlikte incelemek için (0532) 776 65 64 numaralı telefondan görüşme günü belirleyebilirsiniz. Büromuz Küçükbakkalköy, Gül Ağacı Sok. No:5 D:4, 34750 Ataşehir/İstanbul adresinde, hafta içi 09:00–18:00 saatleri arasında hizmet verir. E-posta ve yol tarifi bilgileri iletişim sayfamızda yer alır.
Hizmet verdiğimiz bölgeler
Büromuz Ataşehir Küçükbakkalköy’dedir. Ataşehir’in yanı sıra komşu ilçelerden gelen müvekkillerimizin dosyalarını da çoğunlukla İstanbul Anadolu Adliyesi’nde takip ediyoruz: Ümraniye, Çekmeköy, Sultanbeyli ve Alemdağ.
Hazırlayan: Ataşehir Avukat – Av. M. Şamil Arslan Hukuk Bürosu. Son güncelleme: Ekim 2026. Yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut dosyanız için hukuki görüş yerine geçmez.