Limited şirket, MERSİS üzerinden esas sözleşmenin hazırlanması, sözleşmenin ticaret sicil müdürlüğünde veya noterde imzalanması ve şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle kurulur. Asgari esas sermaye 2024’ten beri 50.000 TL’dir; nakdi sermayenin tescilden itibaren 24 ay içinde ödenmesi mümkündür. Evrak eksiksizse kuruluş genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır. Şirket, tüzel kişiliğini ticaret siciline tescille kazanır.
Limited şirketin yasal dayanağı ve temel özellikleri
Limited şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 573 ila 644. maddeleri arasında düzenlenir. Şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir; ortak sayısı elliyi aşamaz (TTK m.574). Ortaklar, kural olarak şirket borçlarından sorumlu değildir; taahhüt ettikleri sermayeyi ödemekle yükümlüdür.
Kuralın önemli istisnası kamu alacaklarıdır. Şirketten tahsil edilemeyen vergi ve benzeri amme alacaklarından ortaklar, sermaye payları oranında 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesi gereğince sorumlu tutulabilir. Kuruluş aşamasında ortakların söz konusu riski bilmesi, ortaklık yapısını planlarken önem taşır.
Kuruluş için şartlar
- Esas sermaye: En az 50.000 TL. Esas sermaye payları en az 25 TL veya katları olarak belirlenir.
- Ticaret unvanı: Unvanda “Limited Şirketi” ibaresi ve işletme konusu yer almalıdır; başka şirketin tescilli unvanıyla karışmamalıdır.
- Müdür: Şirketin yönetimi ve temsili esas sözleşmeyle düzenlenir. En az bir ortağın yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir (TTK m.623).
- Esas sözleşme: TTK m.576’da sayılan zorunlu unsurları içermelidir: unvan, merkez, işletme konusu, sermaye, payların itibari değeri, yönetim ve temsil, ilan şekli.
- İşletme konusu: Açık ve belirli yazılmalıdır. Faaliyet alanı izne tabi ise (örneğin özel güvenlik, eğitim, finans) ilgili kurum izni aranabilir.
Adım adım kuruluş süreci
- Unvan ve faaliyet konusunun belirlenmesi: MERSİS’te unvan sorgulaması yapılır, NACE kodları seçilir.
- MERSİS başvurusu: Kuruculardan biri veya yetkilendirilen kişi sisteme giriş yapar; ortak bilgileri, sermaye dağılımı, müdür ve temsil yetkileri girilir. Esas sözleşme sistem üzerinden oluşturulur.
- Rekabet Kurumu payının ödenmesi: Esas sermayenin onbinde dördü oranındaki pay bankaya yatırılır ve dekontu dosyaya eklenir.
- Randevu ve imza: Ticaret sicil müdürlüğünden randevu alınır. Kurucular esas sözleşmeyi ve müdürler imza beyannamesini yetkili memur huzurunda imzalar. İmza noterde de atılabilir; noter onaylı sözleşmenin belirli süre içinde sicile sunulması gerekir.
- Tescil ve ilan: Sicil müdürlüğü belgeleri inceler, eksik yoksa şirketi tescil eder ve tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
- Vergi ve oda kaydı: Sicil müdürlüğü kuruluşu vergi dairesine bildirir; vergi dairesi işyeri yoklaması yapar. Şirket, ilgili ticaret odasına kendiliğinden kaydedilir.
- Defterler ve kayıtlı elektronik posta: Ticari defterlerin açılış onayı yapılır veya e-defter sistemine geçilir. Şirketin kayıtlı elektronik posta (KEP) adresi edinmesi gerekir.
- SGK işyeri tescili: Personel çalıştırılacaksa işe başlamadan önce SGK işyeri dosyası açılır ve sigortalı girişleri yapılır.
Kuruluş için gerekli belgeler
- MERSİS’te oluşturulan ve imzalanan esas sözleşme
- Kuruluş dilekçesi (müdürler tarafından imzalı)
- Müdürlerin imza beyannamesi
- Ortak olmayan müdür atanıyorsa görev kabul beyanı
- Oda kayıt beyannamesi
- Rekabet Kurumu payı dekontu
- Kurucular ve müdürlerin kimlik belgeleri; yabancı ortaklar için noter onaylı pasaport tercümesi ve vergi numarası
- Tüzel kişi ortak varsa temsilci atama kararı ve yetki belgeleri
- Ayni sermaye konuluyorsa değerleme raporu ve ilgili belgeler
Sermaye ne zaman ve nasıl ödenir?
Nakdi sermayenin kuruluştan önce bankaya bloke edilmesi zorunlu değildir. Ortaklar, taahhüt ettikleri nakdi sermayeyi şirketin tescilinden itibaren en geç 24 ay içinde öderler. Esas sözleşmede daha kısa süre ve taksit planı öngörülebilir. Ödemenin şirket hesabına yapılması ve muhasebe kayıtlarında görünmesi, ileride vergi incelemesinde ortaya çıkabilecek “ortaklardan alacak” sorununu önler.
Ayni sermaye, yani taşınmaz, araç, makine veya fikri hak gibi para dışındaki değerler, mahkemece atanan bilirkişi değerlemesine tabidir. Ayni sermaye konusu varlıkların şirket adına tescil edilebilir ve devredilebilir olması gerekir. Taşınmazlar için tapu kütüğüne şerh verilmesi gibi ek işlemler gerekebilir.
Daha önce kurulmuş ve sermayesi 50.000 TL’nin altında kalan limited şirketlerin, TTK geçici 15. madde uyarınca sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar asgari tutara yükseltmeleri gerekir. Süre içinde uyum sağlamayan şirketler için sona erme riski doğduğundan takvime dikkat edilmelidir.
Kuruluş masrafları hakkında not
Kuruluş maliyeti; sicil harcı ve ilan ücreti, noter masrafları (noterde imza tercih edilirse), Rekabet Kurumu payı, oda kayıt ücreti, defter onayı veya e-defter giderleri ve mali müşavir ücretinden oluşur. Harç ve ücretlerin büyük kısmı her yıl güncellendiği için başvuru öncesinde ilgili sicil müdürlüğü ve odanın güncel tarifesine bakılmalıdır.
Tescilden sonra yapılması gerekenler
Tescil tamamlandığında sicil müdürlüğünden ticaret sicili tasdiknamesi ve faaliyet belgesi alınır; müdürlerin imza beyannamesi, bankalar ve resmi kurumlar karşısında imza sirküleri işlevi görür. Şirket adına banka hesabı açılır ve sermaye ödemeleri o hesaba yapılır. İşyeri kira sözleşmesinin şirket unvanıyla yapılması, vergi yoklamasında sorun çıkmasını önler. Belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı gereken faaliyetlerde başvuru gecikmeden yapılmalıdır.
Limited mi, anonim şirket mi?
Limited şirketin avantajı, daha düşük asgari sermaye ve sade yönetim yapısıdır. Ancak pay devri, noterde onaylı yazılı devir sözleşmesi ve kural olarak genel kurul onayı gerektirir (TTK m.595); anonim şirkette pay devri daha esnektir. Halka arz, yatırımcı alma ve tahvil çıkarma planı olan girişimler için anonim şirket daha uygundur. Ayrıntı için anonim şirket pay devri yazımıza bakabilirsiniz.
Limited şirketlerde, sermayesi ne olursa olsun, sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu yoktur; zorunluluk belirli sermayenin üzerindeki anonim şirketler içindir. Konu için anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yazımız yol gösterir.
Kuruluşta sık yapılan hatalar
- Esas sözleşmenin standart metinle bırakılması: Pay devri, ortaklıktan çıkma, rekabet yasağı ve müdürlerin yetkileri ortakların ihtiyacına göre düzenlenmezse ileride uyuşmazlık doğar.
- Temsil yetkisinin belirsiz tanımlanması: Müşterek veya münferit imza yetkisi açıkça yazılmalıdır.
- İşletme konusunun dar yazılması: Yeni faaliyet için esas sözleşme değişikliği ve ek masraf gerekir.
- Sermaye ödemesinin ihmal edilmesi: 24 aylık süre geçirilirse şirket ve ortaklar aleyhine sonuçlar doğabilir.
- Ortaklar arası sözleşmenin yapılmaması: Kâr dağıtımı, oy kullanımı ve çıkış şartları için ayrı bir sözleşme, çekişmeleri baştan önler.
Sık Sorulan Sorular
Tek kişiyle limited şirket kurulabilir mi?
Evet. Tek ortaklı limited şirket kurulabilir; ortak aynı zamanda müdür olur.
Limited şirket kuruluşu kaç gün sürer?
Belgeler hazır ve randevu alınmışsa tescil aynı gün veya birkaç iş günü içinde yapılır. Vergi yoklaması ve banka hesabı açılışı ek süre alabilir.
Kuruluşta sermayenin yatırılması gerekir mi?
Hayır. Nakdi sermaye tescilden itibaren 24 ay içinde ödenebilir. Rekabet Kurumu payı ise kuruluş sırasında ödenir.
Yabancılar limited şirket kurabilir mi?
Evet. Yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türk vatandaşlarıyla aynı usulle şirket kurabilir; pasaport tercümesi ve vergi numarası gerekir.
Avukat limited şirkette müdür olabilir mi?
Ortak olabilir, ancak müdürlük TBB uygulamasında meslekle bağdaşmaz sayılır. Ayrıntı için avukatın şirket imza yetkilisi olup olamayacağı yazımıza bakabilirsiniz.
Esas sözleşmenin ortaklık yapınıza göre hazırlanması, ortaklar arası sözleşme ve kuruluş belgeleri için Ataşehir ticaret hukuku avukatı sayfamızdan bilgi alabilir, Küçükbakkalköy’deki büromuzla (0532) 776 65 64 numarasından görüşme planlayabilirsiniz.
Hazırlayan: Ataşehir Avukat – Av. M. Şamil Arslan Hukuk Bürosu. Son güncelleme: Ekim 2026. Yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut dosyanız için hukuki görüş yerine geçmez.