Distribütörlük sözleşmesi hazırlanırken dört konu sözleşmenin omurgasını oluşturur: satılacak ürünler ve bölge (münhasırlık olup olmadığı), alım hedefleri ile fiyat ve ödeme şartları, rekabet yasağı ve marka kullanımı, sözleşmenin süresi, feshi ve sona erme sonrası hakları. Türk hukukunda distribütörlük kanunda özel olarak düzenlenmemiş, isimsiz bir sözleşmedir. Taraflar içeriği serbestçe belirler; ancak 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, dikey anlaşmalara ilişkin tebliğ ve TTK’nın acentelik hükümleri sınır ve yorum ölçütü olarak devreye girer.
Distribütörlük sözleşmesinin hukuki niteliği
Distribütör, ürünleri üreticiden veya tedarikçiden kendi adına ve kendi hesabına satın alıp yeniden satar. Fark, acenteden ayrılan temel noktadır: acente başkası adına aracılık yapar ve komisyon alır; distribütör ise malı satın alır ve kâr marjıyla satar. Ticari risk distribütöre aittir. Sözleşme sürekli borç ilişkisi kurar; uyuşmazlıklarda Türk Borçlar Kanunu’nun genel hükümleri, TTK’nın acentelik hükümleri kıyasen ve Yargıtay içtihatları yol gösterir.
Sözleşme türleri genel olarak üçe ayrılır. Münhasır (tek satıcılık) distribütörlükte tedarikçi belirli bölgede yalnız o distribütöre satış yapar. Seçici dağıtımda ürünler nitelikli kriterlere göre seçilen satıcılar aracılığıyla satılır; lüks tüketim ve teknik ürünlerde yaygındır. Münhasır olmayan distribütörlükte tedarikçi aynı bölgede birden çok distribütörle çalışabilir.
Sözleşmede mutlaka bulunması gereken maddeler
Ürünler, bölge ve müşteri grupları
Sözleşme kapsamındaki ürünler ek liste halinde, model ve kodlarıyla yazılmalıdır. Yeni ürünlerin kapsama girip girmeyeceği belirlenmelidir. Bölge; il, ülke veya bölge düzeyinde net tanımlanmalı, münhasırlık varsa tedarikçinin bölgede doğrudan satış yapıp yapamayacağı açıkça düzenlenmelidir.
Alım hedefleri ve performans
Münhasırlık karşılığında distribütöre yıllık asgari alım hedefi yüklenmesi yaygındır. Hedefin tutturulamaması halinde münhasırlığın kaldırılması, sözleşmenin feshi veya bölgenin daraltılması gibi sonuçlar öngörülebilir. Hedeflerin ölçülebilir, dönemsel ve piyasa koşullarındaki olağanüstü değişikliklere göre güncellenebilir olması, ileride uyarlama tartışmalarını azaltır.
Fiyat, ödeme ve teslim
Tedarikçinin distribütöre satış fiyatı, fiyat değişikliği bildirimleri, ödeme vadeleri, gecikme faizi ve teminatlar (banka teminat mektubu, ipotek, kefalet) yazılmalıdır. Teslim şekli, risk geçişi ve nakliye masrafları için uluslararası satışlarda Incoterms kuralları kullanılabilir. Bedeli ödenene kadar mülkiyetin tedarikçide kalması isteniyorsa mülkiyeti saklı tutma kaydının TMK m.764 uyarınca noterde kayıt şartına uygun yapılması gerekir. Vadesi geçen bedeller için izlenecek yol hakkında ticari alacak tahsili süreci yazımıza bakabilirsiniz.
Distribütörün yeniden satış fiyatını tedarikçinin belirlemesi rekabet hukukunda yasaktır. Tedarikçi azami satış fiyatı veya tavsiye fiyat belirleyebilir; ancak tavsiye fiyat baskı veya teşvikle fiilen sabit fiyata dönüşmemelidir.
Marka, reklam ve fikri haklar
Distribütöre tedarikçinin markasını kullanma izni verilir. İznin kapsamı, reklam materyallerinin onay süreci, internet alan adı ve sosyal medya hesaplarının kime ait olacağı yazılmalıdır. Sözleşme sona erdiğinde marka kullanımının derhal bırakılacağı ve hesapların devredileceği düzenlenmezse uyuşmazlık kaçınılmaz olur.
Rekabet yasağı ve gizlilik
Distribütöre rakip ürün satmama yükümlülüğü getirilebilir. Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2) uyarınca sözleşme süresince uygulanan rekabet yasağı, süresi belirsiz veya beş yılı aşan nitelikteyse muafiyetten yararlanamaz; kendiliğinden yenilenen rekabet yasakları belirsiz süreli kabul edilir. Sözleşme sona erdikten sonraki rekabet yasakları ise kural olarak muafiyet dışındadır ve yalnız sınırlı istisnalarda geçerli olabilir. Gizlilik yükümlülüğü ise sözleşmenin bitiminden sonra da sürebilir.
İnternet satışları
Distribütörün internetten satış yapmasının tamamen yasaklanması, pasif satışların engellenmesi anlamına geldiğinden rekabet hukukunda ciddi risk taşır. Tedarikçi internet satışları için kalite ve sunum standartları getirebilir. Pazar yerlerinde satışa ilişkin sınırlamalar, seçici dağıtım sistemleri bakımından ayrı olarak değerlendirilmelidir.
Garanti, satış sonrası hizmet ve ayıplı ürünler
Ürünler nihai tüketiciye ulaşıyorsa 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve ilgili yönetmelikler; garanti belgesi, satış sonrası hizmet ve yedek parça bulundurma konularında üretici, ithalatçı ve satıcıya yükümlülükler getirir. Sözleşmede servis ağını kimin kuracağı, garanti kapsamındaki onarım ve değişim masraflarını kimin üstleneceği ve tüketiciye ödeme yapan tarafın diğerine hangi şartlarla rücu edeceği yazılmalıdır. Ayıplı ürün bildirim süreleri ve geri çağırma (ürün toplatma) halinde maliyetlerin paylaşımı da düzenlenmelidir. Ürün sorumluluğu sigortası yaptırılması, büyük hacimli dağıtım ilişkilerinde tarafları korur.
Rekabet hukuku açısından eşikler
Dikey anlaşmalar, tedarikçinin ilgili pazardaki payı yüzde 30’u aşmıyorsa ve sözleşmede ağır kısıtlamalar (yeniden satış fiyatının belirlenmesi, pasif satışların yasaklanması gibi) bulunmuyorsa grup muafiyetinden yararlanır. Pazar payı eşiği aşılırsa sözleşme kendiliğinden yasak değildir; ancak bireysel muafiyet şartlarına göre değerlendirilmesi gerekir. Rekabet Kurumu’nun dikey anlaşmalara ilişkin kılavuzu, sözleşme hazırlanırken başvurulacak temel metinlerdendir.
Süre, fesih ve sona erme sonrası
Sözleşme belirli veya belirsiz süreli kurulabilir. Belirsiz süreli sözleşmede makul bildirim süresi öngörülmelidir; süre, yatırımın büyüklüğüne ve ilişkinin süresine göre belirlenir. Haklı nedenle fesih halleri (ödeme temerrüdü, hedeflerin tekrarlı tutturulamaması, rekabet yasağının ihlali, iflas veya konkordato) madde madde sayılmalıdır.
Sona erme sonrası için stokların akıbeti en sık tartışılan konudur. Tedarikçinin stokları geri alıp almayacağı, hangi fiyattan alacağı ve distribütöre kalan stokları satması için süre verilip verilmeyeceği yazılmalıdır.
Denkleştirme (portföy) tazminatı
TTK m.122, acentelik sözleşmesi sona erdiğinde acenteye denkleştirme tazminatı hakkı tanır. Maddenin beşinci fıkrası, hükmün tek satıcılık ve benzeri sürekli sözleşme ilişkilerinde hakkaniyete aykırı olmadığı ölçüde uygulanacağını öngörür. Distribütör, tedarikçiye kazandırdığı müşteri çevresinden sözleşme sonrası tedarikçi yararlanmaya devam ediyorsa denkleştirme talep edebilir. Tazminat hakkından sözleşmeyle önceden feragat edilemeyeceği kabul edildiğinden, tedarikçilerin söz konusu riski fiyatlama ve fesih planlamasında hesaba katması gerekir.
Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü
Yabancı tedarikçiyle yapılan sözleşmelerde taraflar uygulanacak hukuku seçebilir (5718 sayılı MÖHUK m.24). Uyuşmazlıklar için mahkeme veya tahkim seçilebilir; tahkim şartının açık ve uygulanabilir yazılması gerekir. Tacirler arasında yetki sözleşmesi HMK m.17 uyarınca yapılabilir. Uluslararası sözleşmeler için uluslararası hukuk sayfamıza da göz atabilirsiniz.
Sık yapılan hatalar
- Tedarikçinin standart yabancı sözleşme şablonunun Türk hukukuna uyarlanmadan imzalanması.
- Münhasırlığın bölge ve müşteri bakımından belirsiz bırakılması.
- Yeniden satış fiyatı belirleyen hükümlere yer verilmesi.
- Sözleşme sonrası rekabet yasağının sınırsız yazılması.
- Stok iadesi ve denkleştirme tazminatı konularının hiç düzenlenmemesi.
Sık Sorulan Sorular
Distribütörlük sözleşmesi yazılı yapılmak zorunda mı?
Kanunda şekil şartı yoktur. Ancak ispat ve rekabet hukuku uyumu bakımından yazılı yapılması gerekir.
Distribütör, eski tedarikçinin rakibiyle çalışmaya başlarsa ne olur?
Geçerli rekabet yasağı varsa sözleşmeye aykırılık doğar. Sır niteliğindeki bilgilerin kullanılması halinde haksız rekabet davası da gündeme gelebilir.
Tedarikçi sözleşmeyi bildirim süresine uymadan feshederse ne talep edilebilir?
Haklı neden yoksa distribütör, uğradığı zararın ve yoksun kalınan kârın tazminini isteyebilir; şartları varsa denkleştirme tazminatı da talep edilir.
Münhasır distribütör bölge dışına satış yapabilir mi?
Aktif satış başka distribütöre ayrılan bölgede yasaklanabilir; bölge dışındaki müşterilerin kendiliğinden yaptığı taleplere cevap verilmesi, yani pasif satış, kural olarak engellenemez.
Sözleşmenin şirketinizin pazarına ve rekabet hukuku kurallarına göre hazırlanması veya karşı taraf taslağının incelenmesi için Ataşehir ticaret hukuku avukatı sayfamızı inceleyebilirsiniz. Küçükbakkalköy’deki büromuzla (0532) 776 65 64 numarasından iletişime geçebilirsiniz.
Hazırlayan: Ataşehir Avukat – Av. M. Şamil Arslan Hukuk Bürosu. Son güncelleme: Ekim 2026. Yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut dosyanız için hukuki görüş yerine geçmez.